5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多的漫长等(děn江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句g)待后，2018江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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