5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司你是谁为了谁原唱是谁 你是谁为了谁是什么歌名在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易尚需你是谁为了谁原唱是谁 你是谁为了谁是什么歌名履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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