5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月活跃外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公司在(zài)证券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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