全链条强化上市公司持续监管

●国浩律(lǜ)师（上海）事务(wù)所律师、

国浩(hào)金融证券合规委员会主任黄江(jiāng)东

国浩律师（上海）事务(wù)所律师李(lǐ)子为

《国务院关于加强监管防(fáng)范风险推动资本(běn)市场高质量发展的若干意见》（下(xià)称(chēng)新“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政(zhèng)策体系，主线是强监管、防风险(xiǎn)、促高质量发展。针对上市公司，严把上市关、严格持续监管、加(jiā)大退市监管(guǎn)力(lì)度(dù)则是强监管的重要内容。其中(zhōng)，对于上市公司的严格持续监管更是防(fáng)范市场风险、推动市场高质量发展的关(guān)键工作。

新(xīn)“国九条”从(cóng)加强(qiáng)信(xìn)息披露监管、完善减持规则体系、强化现金分红监管等(děng)方面对严格(gé)上市公(gōng)司持续监(jiān)管提出要求，不仅着眼于加强监管，更是(shì)践(jiàn)行金融为民的理念，充分体现了以人(rén)民为中心的(de)价值取向。

打击信披(pī)违规

信息披露是注册制的核心，严厉打击上市公司信息披露违(wéi)法违规(guī)始终是监管部门的工作重点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件188件，占全年证券行政处罚案件逾40%。

新“国九条”更是直接“点名(míng)”严肃(sù)整治财(cái)务造假、资金占龙虎榜动向：2股获机构及北向资金集体净买入用等重(zhòng)点领域的违法违(wéi)规(guī)行为。上市公司粉饰业绩，损害(hài)投资者的知情权，会严重影响公众投资者对市场的(de)信心，因此(cǐ)，财务造(zào)假一直以来(lái)都是(shì)监管打击重(zhòng)点。资金占用的“矛(máo)盾”则更显尖锐。股权集中是我国上市(shì)公司的突出(chū)特点，很容(róng)易出(chū)现大股东(dōng)利(lì)用(yòng)控制优(yōu)势损害小股东的(de)利益，其典型表现(xiàn)即通过违规关联交易、虚构业务等方式占用上市公司资金。

针对财务造假、资(zī)金占用等重(zhòng)点“难题”，龙虎榜动向：2股获机构及北向资金集体净买入新“国九条”提出了对应的解决方案，要求(qiú)督(dū)促上市(shì)公司完善内控体系，发挥(huī)独立董(dǒng)事监督作用。2023年4月，国务院办(bàn)公厅(tīng)印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，明确独立(lì)董事应当特别关注公司与其控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人(rén)、董(dǒng)事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲(chōng)突(tū)事(shì)项，重点对关联交易、财务(wù)会计(jì)报告(gào)、董事及(jí)高级管理人员任免、薪酬等关(guān)键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是(shì)保护(hù)中小股(gǔ)东合法权益。这(zhè)直指当前(qián)我国上(shàng)市公司治理的核心矛盾。2023年(nián)8月，《上市公司独立董事管理办法》的出台，将改革精神落实到具体规则中。如今，A股上市公司的独立董事制度更新(xīn)工作已基本完成(chéng)，独立(lì)董事将成为中小投资者(zhě)更加坚实的守护(hù)者，在完善公(gōng)司治理过(guò)程中发(fā)挥更重要作用。

规范“关(guān)键少数”

减持制度是资(zī)本市场的基础制度，股份减(jiǎn)持(chí)是(shì)股东享有的基本权利，但上市公司大股东、董监高作为“关键(jiàn)少数”，在公司(sī)经营发展、治理运行中负(fù)有专门义务和特殊责任，因此，减(jiǎn)持制度的设计逻辑(jí)在于严控大(dà)股东、实际控制人减持，防(fáng)范(fàn)各种违规绕道(dào)减持。2023年8月，中国证监会在充(chōng)分听取(qǔ)市场建议的基础上，进一步规范股份减(jiǎn)持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得(dé)通过二级市场减持，旨在督促其专注公(gōng)司经营，提高(gāo)回报(bào)投资者的能力和水平。

上市公司“关键少数”应当规范减持。一方面，上市公司“关键(jiàn)少(shǎo)数”是公司(sī)的管理者或重要股(gǔ)东，对于公司(sī)的经营管理(lǐ)承担重要职责，“关(guān)键少数”财富应当与上(shàng)市公司的经营一(yī)同成长，不能与公司利益背道而驰；另一方面，上(shàng)市公司“关(guān)键少数”的股份变动是影响投资者投资判断的重要信息(xī)，股份减持应(yīng)遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严(yán)重损害中小(xiǎo)投资者的利益，将受到严厉打击(jī)。2023年于(yú)某及其一致行动人未在减持比例到达5%时依法停止交易，违(wéi)规交易金额1.07亿元，违法所得1653万元。证券(quàn)监管部门火速重拳出击，对(duì)于某及其一致行(xíng)动人罚没(méi)近5000万元，表明从严处罚违规减持的坚决态度。

新“国九条”出台(tái)后(hòu)，中(zhōng)国证监会发布《上市公(gōng)司股东减持股份管理办法（征(zhēng)求意见稿）》，沪深交易所也同步发布了减持股份的自律监管(guǎn)指引并公(gōng)开征求意见。新规进一步强化减持的信息披露要求，强化大(dà)股东的(de)身份认定要求，强化董事会秘书的检查责任等。股份减持的制度网进一步织牢，上市公(gōng)司(sī)“关键少数”应当更加重视减持合规性，专注公(gōng)司经营发展，维护公司和中小股东(dōng)利益。

强化公司分红

持续稳定的分红有助于增强投资(zī)者回报(bào)，推动树立长期价值投资理念，促进市(shì)场平稳(wěn)健康(kāng)发展。中(zhōng)国证监(jiān)会进一步(bù)规范股份减(jiǎn)持行为，将上市(shì)公(gōng)司分红与控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人的股(gǔ)份减持挂钩打响引导上市公司(sī)分红“第一枪”，其后(hòu)监(jiān)管部门持续更(gèng)新相关规则鼓励上市公司常(cháng)态化分红。新“国九条”提出加大对分红优质(zhì)公司的激励力度，多(duō)年未分红的公司可能会受到影响。

强化现金分红要(yào)求有助于引导市场形成价(jià)值投资(zī)理念(niàn)，保护中小投资者(zhě)利益。许多中小投资(zī)者在证券市场(chǎng)投资中尚未建立起价(jià)值投资的理念，市场中充斥着追逐热点、题材，不顾公司质量的投机(jī)行为。新“国九条(tiáo)”提出强(qiáng)化上市公司现金分红监管，加大对分红优质公司的激励力(lì)度，有助于引导投资者关(guān)注绩优分红公(gōng)司，投资者在投向这些优质公司时也(yě)会有“满满的获得感”。

保护中小投资者是资本市场健康发展的永恒命题(tí)，新“国九条”对严格上市公司持续监管(guǎn)提出要求，字字落到保(bǎo)护中小投资者利益上。在(zài)严格上市公司持续监管过程中，应当(dāng)重点关注财务造假、资金占用等严重损害中(zhōng)小投资者利益的信息披露违规行为，通过独立董事监督“关键(jiàn)少数”的重大利益冲突行为(wèi)；应当严厉打击各类违规(guī)减持行为，要求“关键少数”专注公司主业，与上市公司和中小投资(zī)者的利益保持一致，不能让公众投资者为“关键少数”买单；应当强化上市公司(sī)现金分(fēn)红(hóng)监管，引导中小(xiǎo)投资者投资分红优质公司，建(jiàn)立长期价值投资观念。新“国九条”的出(chū)台将更有(yǒu)效地保护投资者特别是中小投(tóu)资者(zhě)合法权益，助(zhù)力更好满足人民(mín)群众日益增长的财富管理需求，充分践行金融为民理念。

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